Ликвидация организации – официальное прекращение её деятельности с обязательным уведомлением регистрирующих органов. Процесс подразумевает окончательное закрытие без перехода права управления ООО другим лицам. Ликвидация может быть добровольной (по решению учредителей) или принудительной (по предписанию суда). В статье рассмотрим этапы добровольного закрытия компании.
Что такое ликвидация организации?
Процесс ликвидации ООО регламентируется Федеральным законом «Об Обществах с ограниченной ответственностью» (№ 14-ФЗ). Там же дано определение понятия.
Ликвидацией признаётся прекращение ООО без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Закрытие подразумевает обязательное погашение прав и обязанностей компании и завершается внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
Виды ликвидации
К решению о прекращении деятельности могут привести финансовые трудности, желание сменить род занятий учредителями, судебные разбирательства и другие обстоятельства. Причины ликвидации определяют способы её осуществления.
Существуют 2 вида ликвидации:
- Добровольная.
При добровольном закрытии ООО процесс инициируют сами участники общества.
- Принудительная.
В данном случае ООО закрывают через суд. Что может послужить причиной принудительной ликвидации? Непредоставление отчётности в надзорные органы, конфликты с контрагентами, уход от уплаты налогов и пр. Инициируют процесс уже не сами участники, а уполномоченные государственные органы: ФНС РФ, ПФР, Прокуратура, МВД, ФАС. Они обращаются с заявлением в суд. Судебная инстанция принимает решение о ликвидации.
Отдельно выделяют ещё один способ закрытия ООО – банкротство. Однако это неофициальное деление, поскольку отождествлять данную процедуру с ликвидацией не совсем корректно. Причина прекращения в данном случае – долг компании перед контрагентами, а также бюджетом, который не может быть погашен в силу отсутствия ресурсов. В отличие от принудительной ликвидации, процедуру банкротства может инициировать сам должник. Также обратиться в суд разрешается налоговой инспекции, кредиторам ООО, его сотрудникам, которым не выплатили заработную плату.
Существует так называемая альтернативная ликвидация. Формально она не попадает под это понятие. Суть альтернативного закрытия заключается в продаже долей ООО или в смене состава учредителей, а также реорганизации (слиянии, выделении и пр.). При успешном проведении сделки компания продолжит существовать, но уже без вашего участия.
Начинаем ликвидацию (принятие решения)
Ликвидация – процесс нелёгкий и небыстрый. Она состоит из определённой последовательности действий и занимает не менее 4 месяцев.
I этап – принятие решения о ликвидации и назначение ликвидационной комиссии.
Решение о прекращении деятельности должно быть принято всеми участниками ООО единогласно. Соответственно, вопрос не может быть решён на уровне директора или совета директоров. Для получения согласия каждого учредителя созывают собрание. Это может быть как плановая встреча, так и внеочередная (пп. 11 п. 2 ст. 33 № 14-ФЗ). Собрание необходимо проводить по правилам, установленным для общих собраний участников ООО (ст. 36, 37 № 14-ФЗ).
Вынесение единоличного решения о ликвидации возможно в ООО с одним участником (ст. 39 №14-ФЗ). Допустимо проведение заочного собрания (п. 1 ст. 38 № 14-ФЗ).
Какие вопросы поднимают на собрании:
- О ликвидации.
Обязательное условие – согласие на ликвидацию всех учредителей. При вынесении единогласного решения составляют отдельный документ, где указывают срок, за который необходимо завершить деятельность. Он ограничен законом и не может превышать 1 года.
- О назначении ликвидационной комиссии и её составе.
Для утверждения членов комиссии необходимо более 50% голосов. Оптимальным считается включение в состав комиссии директора ООО, главбуха, руководства финансового, юридического и кадрового отделов. Вместо комиссии вопросы прекращения деятельности может решать один человек – ликвидатор.
В обязанности комиссии входят направление уведомления на федеральный ресурс, извещение ФНС, работников компании и кредиторов о ликвидации, составление промежуточного баланса, погашение долгов.
Обязательный элемент ликвидации – подача соответствующего уведомления в СМИ. Ликвидационная комиссия обязана опубликовать сообщение о ликвидации ООО в периодическом издании. В тексте указывают порядок и срок заявления требований кредиторами (п.1 ст. 63 ГК РФ). Налоговой инспекцией утверждено издание, которое предназначено для такого рода публикаций. Это «Вестник государственной регистрации».
Увольнение сотрудников и сообщение в службу занятости
При принятии решения о ликвидации необходимо уведомить каждого сотрудника о предстоящем увольнении. Сделать это нужно не позднее, чем за 2 месяца до прекращения работы. Обычно составляют письменные уведомления и вручают их работникам под роспись. Основание увольнения – прекращение деятельности ООО в соответствии с п.1 ст. 81 ТК РФ.
Помимо уведомления сотрудников, в известность необходимо поставить и службу занятости. На это также выделяют 2 месяца, при массовом увольнении – 3 (от 15 сотрудников). В письменном заявлении указывают сведения по каждому работнику (должность, образование, специальность, квалификация, условия оплаты труда).
При увольнении сотрудников необходимо выдать каждому выходное пособие, а также компенсацию за неиспользованный отпуск. В день утверждения приказа об увольнении (или на следующий рабочий) подаётся отчёт СЗВ-ТД.
Ликвидационный баланс
В процессе ликвидации необходимо подготовить промежуточный баланс. Делают это после окончания срока, указанного в публикации в издании «Вестник» (минимум через 2 месяца). Специальных требований к отчётности нет. В баланс включают следующие сведения:
- о составе имущества ликвидируемого ООО;
- и кредиторских требованиях.
Готовый баланс утверждают на собрании учредителей и подают в ФНС вместе с уведомлением Р15001 (заверенным у нотариуса). К ним прикладывают решение собрания об утверждении баланса, сам баланс и копию из «Вестника» с публикацией.
Закрываем долги
Расчёт с кредиторами начинается после утверждения ликвидационного баланса. Погашать задолженность необходимо в строгом порядке, установленном Гражданским кодексом (ст. 64 ГК РФ).
Приоритеты расставлены так:
- компенсация вреда жизни и здоровью, а также морального ущерба гражданам, причинённого ООО;
- выплата заработной платы и выходных пособий работникам;
- обязательные платежи в бюджет и внебюджетные фонды;
- расчеты с другими кредиторами.
При нехватке денежных средств на балансе ООО его имущество реализовывают на публичных торгах. Если полученных денег оказалось недостаточно, ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд и заявить о банкротстве (ст. 63 ГК РФ). Добровольная ликвидация ООО возможна только в случае отсутствия долгов.
Отчёт за налоги и увольнение сотрудников
Перед тем как подать окончательные документы в ФНС для ликвидации, необходимо сдать в фонды отчёты по уволенным сотрудникам.
- СЗВ-Стаж в Пенсионный фонд на каждого работника, который числился в фирме в течение 1 года до ликвидации;
- СЗВ-М (при наличии сотрудников, работающих по трудовым и гражданско-правовым договорам в течение последнего месяца ликвидации);
- расчёт по страховым взносам в ФНС;
- 4-ФСС в ФСС.
Также необходима налоговая отчётность. Временных ограничений на подачу не установлено. Но сделать это следует до перехода к следующему этапу ликвидации. Потребуются декларация по УСН или ЕНВД, 6-НДФЛ и 2-НДФЛ.
Подача документов в налоговую о закрытии
После расчётов с кредиторами, подачи отчётности и утверждения финального ликвидационного баланса ООО подаёт в налоговую документы на ликвидацию.
Что включают в пакет:
- заявление по форме Р16001 (заверенное нотариусом);
- ликвидационный баланс;
- квитанцию об уплате госпошлины – 800 рублей (не требуется в случае представления в ФНС электронных документов (ст. 333.35 НК РФ)).
Подать документы можно лично, по почте письмом с описью вложений, через портал Госуслуги или через МФЦ.
Закрытие расчётного счёта, уничтожение печатей и сдача документов в архив
После подачи документов в ФНС необходимо дождаться официального закрытия фирмы. После проверки всех бумаг и совершённых ликвидационной комиссией действий, налоговая инспекция завершит ликвидацию и выдаст лист записи ЕГРЮЛ по форме N Р50007. После получения документа останется закрыть расчётный счёт, а также уничтожить печати. Делать это нужно в специализированных организациях. Финальный шаг – сдача документов ООО в архив.
